Лизингодатель присылает расчёт, из которого следует, что должник остался ему должен. Машины изъяты и проданы, платежи за три года внесены, а в итоговой строке — сумма к доплате. Расчёт сделан по формуле из общих условий договора, подписанных должником, и выглядит неоспоримо. Верховный Суд такие формулы разбирает регулярно и регулярно из них вычёркивает — вплоть до того, что сальдо, посчитанное в пользу лизингодателя, разворачивается в сторону должника.
Что происходит с лизингом при банкротстве лизингополучателя
Договор лизинга к моменту процедуры обычно уже расторгнут: лизингодатель отказался от него из-за просрочки и изъял предмет. Имущества в конкурсной массе нет, платежи ушли, и остаётся один вопрос — кто кому должен по итогу.
Закон отвечает на него через соотнесение встречных предоставлений. Коллегия по экономическим спорам формулирует это как общее правило для любого прекращённого договора:
Прекращение гражданско-правового договора, в ходе исполнения которого возникают взаимные предоставления сторон, порождает необходимость соотнесения этих предоставлений (сальдо встречных обязательств) и определения завершающей договорной обязанности одной стороны в отношении другой.
Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 02.12.2025 № 307-ЭС25-7822 по делу № А56-26274/2024
В другом деле та же коллегия назвала это состояние прямо: обязательства переходят «в ликвидационную стадию (подлежат сальдированию)», и по абзацу второму пункта 4 статьи 453 ГК требуется определить завершающее сальдо (определение от 29.10.2024 № 305-ЭС24-12722 по делу № А40-97498/2021).
Поэтому требование лизингодателя проверяют расчётом до включения в реестр: расчёт лизингодателя и расчёт по разъяснениям Пленума № 17 расходятся на сотни тысяч и миллионы рублей.
Почему считают сальдо, а не возврат платежей
Соблазн посчитать иначе велик: должник заплатил за три года пятнадцать миллионов, имущество вернулось лизингодателю, значит пусть вернёт деньги. Так не работает, и причина сформулирована в пункте 3.1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 — акте, на котором стоит вся конструкция:
Расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.
Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», п. 3.1
Правило работает в обе стороны. В том же пункте сказано, что расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате «не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций». Смысл лизинга в том, что лизингодатель разместил деньги и рассчитывает вернуть их с прибылью; расторжение этого не отменяет.
Платежи по лизингу видно в выписке до копейки.
Финспектр собирает по каждому контрагенту всю историю расчётов с датами и суммами — готовый материал для контррасчёта и для ходатайства об истребовании договора.
Разобрать выпискиИз чего складываются два предоставления
Пункты 3.2 и 3.3 Пленума № 17 описывают расчёт зеркально: один — когда разницу взыскивает лизингодатель, другой — когда лизингополучатель. Состав обеих сторон в них одинаков.
| Предоставление лизингополучателя | Предоставление лизингодателя |
|---|---|
| платежи, полученные лизингодателем, за исключением авансового | размер предоставленного финансирования |
| стоимость возвращённого предмета лизинга | плата за финансирование за время до его фактического возврата |
| убытки лизингодателя | |
| иные санкции, установленные законом или договором |
Разница взыскивается в пользу той стороны, чьё предоставление больше. Аванс из расчёта исключается с обеих сторон: он уже учтён в размере финансирования.
Калькулятор сальдо встречных обязательств
Ставка платы за финансирование берётся из договора. Если договор её не называет, пункт 3.5 Пленума № 17 оставляет расчёт суду: она «устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора». Сам порядок расчёта приведён в постановлении отдельной сноской к этому пункту.
Размер финансирования и плата за него
Эти две величины лизингодатель заявляет сам, и на них приходится основная часть спора.
Финансирование определено в пункте 3.4: «закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.». Отсюда два рабочих вопроса к расчёту: подтверждена ли закупочная цена договором купли-продажи и вычтен ли аванс.
Плата за финансирование по пункту 3.5 считается «в процентах годовых на размер финансирования» и начисляется, как сказано в пункте 3.2, за время до фактического возврата финансирования. Срок кончается в тот день, когда лизингодатель получил деньги от продажи изъятого предмета. Ни дата расторжения договора, ни дата изъятия его не закрывают.
Когда расчёт непрозрачен, это само по себе довод. В одном деле лизингодатель построил расчёт на «сумме закрытия сделки», и Верховный Суд отметил: как эта сумма определена, из материалов не видно — нет и сведений о начисленных процентах и неустойках (определение от 16.06.2025 № 307-ЭС22-5301 по делу № А56-82830/2020). Требовать раскрытия каждой величины расчёта — обычная процессуальная работа.
Стоимость возвращённого предмета: по продаже или по оценке
Стоимость возвращённого предмета — единственная величина расчёта, которая работает в пользу должника, и занижать её лизингодателю выгодно. Пункт 4 Пленума № 17 задаёт два способа: сумма, вырученная от продажи предмета в разумный срок после его получения, либо отчёт оценщика.
Там же прямо предусмотрено возражение лизингополучателя: он может доказать, что при определении цены продажи лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, и это привело к занижению стоимости. Тогда суду при расчёте сальдо надлежит руководствоваться, в частности, отчётом оценщика, признанным надлежащим доказательством. Проверять стоит и срок между изъятием и продажей, и то, кому предмет продан.
Спор о стоимости обычно упирается в экспертизу, и её выводы тоже оспоримы. В определении от 18.06.2026 № 305-ЭС26-699 по делу № А40-191705/2023 коллегия отметила, что доводы о несоответствии расчёта разъяснениям пунктов 3.2–3.5 Пленума № 17 и об аффилированности лиц, готовивших рецензию на судебную экспертизу, не получили надлежащей оценки.
Формула лизингодателя против расчёта по Пленуму
Крупные лизинговые компании закрепляют свой порядок расчёта в общих условиях — стандартной форме, к которой лизингополучатель может только присоединиться. Определение СКЭС от 18 октября 2023 г. № 305-ЭС23-8962 по делу № А40-33927/2022 разбирает такую формулу построчно.
По условиям лизингодателя в состав его требований, помимо возврата финансирования и платы за него, входили «иные санкции» — показатель, в который включалась в том числе задолженность по лизинговым платежам. Коллегия указала, к чему это приводит:
компания, опираясь на пункт 5.9 Общих условий, по сути потребовала от лизингополучателя внесения одного и того же предоставления дважды: возврата финансирования (Ф) и внесения платы за пользование финансированием (ПФ), начисленных до дня возврата финансирования (с даты начала договора лизинга до даты реализации предмета лизинга), а также задолженности по лизинговым платежам (Пр), в объем которой уже частично вошел как возврат финансирования, так и плата за пользованием им за соответствующие периоды.
Определение СКЭС Верховного Суда РФ от 18.10.2023 № 305-ЭС23-8962 по делу № А40-33927/2022
Логика простая: лизинговый платёж по своей природе состоит из возврата финансирования и дохода лизингодателя. Поставив в расчёт и финансирование, и плату за него, и задолженность по платежам, лизингодатель получает возможность, как сказано в том же определении, «извлечь двойную выгоду» — доход от размещения одних и тех же средств дважды.
По расчёту лизингодателя сальдо по одному договору складывалось в его пользу на 98 380 рублей 01 копейку. По расчёту самого лизингополучателя, сделанному в соответствии с подходом пунктов 3–4 Пленума № 17 и без применения спорных условий, завершающая обязанность по двум договорам составила 998 678 рублей 76 копеек в пользу лизингополучателя. Коллегия привела этот расчёт, отменила акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение — сумму суд не взыскивал.
Что суды вычёркивают из расчёта
Из того же определения и смежной практики складывается перечень позиций, которые в сальдо попадать не должны.
- Задолженность по лизинговым платежам в составе санкций. Двойной счёт, разобранный выше. Проверяется первым делом: если в расчёте есть и «Ф», и «ПФ», и долг по графику — это оно.
- Неустойка в чрезмерном размере. В разобранном деле ставка 0,45 % в день равнялась 164,25 % годовых и десятикратно превышала ключевую ставку. Подписание стандартных условий само по себе не основание отказать в снижении: по позиции коллегии удовлетворение просьбы слабой стороны о снижении неустойки «становится обязанностью суда».
- Неустойка, посчитанная вперёд основного долга. Условие о такой очерёдности ничтожно. Пункт 27 обзора практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утверждённого Президиумом Верховного Суда 27 октября 2021 года, формулирует это так: соглашение, по которому требования об уплате неустойки и процентов по статье 395 ГК погашаются ранее требований, названных в статье 319 ГК, «противоречит существу законодательного регулирования и является ничтожным».
- Заранее оценённые «расходы на ведение дела». В деле они были определены как 1 % от расходов по закупке предмета лизинга, но не более 100 000 рублей. Коллегия указала, что на первый взгляд прямой связи между судебными расходами и размером финансирования такая величина не имеет: при возражениях должника бремя обоснования переходит на лизингодателя, а уклонение от раскрытия лишает права ссылаться на заранее согласованную величину.
- Неустойка, не получившая оценки. В определении от 30.01.2025 № 307-ЭС24-18545 по делу № А56-19366/2023 дело ушло на новое рассмотрение именно потому, что довод лизингополучателя об исключении неустойки из расчёта сальдо не получил содержательной оценки в судебных актах.
Отдельно стоит помнить, что собственные убытки лизингополучателя самостоятельным требованием не становятся. В определении от 03.04.2026 № 305-ЭС25-13828 по делу № А40-167629/2024 заявленные им убытки суд квалифицировал как элементы расчёта сальдо — аванс и стоимость предмета на этапе реализации.
Что из этого видно в выписке
Договор лизинга и расчёт лизингодателя — документы одной стороны. Независимый счёт тому, что реально ушло со счетов должника, даёт его банковская выписка.
- Фактически уплаченные платежи по датам и суммам. Первая величина расчёта, и единственная, которую можно подтвердить без участия лизингодателя. Расхождение с его данными — повод для сверки.
- Авансовый платёж. Его размер определяет и вычет из финансирования, и исключение из платежей. В выписке он виден первым крупным списанием по договору.
- Страховые премии и расходы на содержание предмета. КАСКО, ОСАГО, транспортный налог, штрафы, платежи за хранение. Если предмет застрахован в пользу лизингодателя, полученное им возмещение по пункту 7 Пленума № 17 идёт в зачёт при расчёте сальдо.
- Платежи после расторжения. Ими определяется момент фактического возврата финансирования, до которого начисляется плата.
Сальдо, сложившееся в пользу должника, — это актив конкурсной массы: право требования к лизингодателю. Оно может быть уступлено, и цессионарий вправе его взыскивать (определение от 10.12.2024 № 307-ЭС24-13391 по делу № А56-97710/2019). Как уступка видна по деньгам — в статье про цессию в банкротстве.
И обратная сторона: само по себе сальдирование не является сделкой с предпочтением. В определении от 27.03.2026 № 305-ЭС25-7233 по делу № А40-161457/2021 коллегия исходила из того, что расчёты, произведённые в условиях получения должником результата работ, свидетельствуют о направленности действий на установление сальдо и прекращение обязательств. Разбор самого основания — в статье про сделки с предпочтением.
Частые вопросы
Отдельным требованием — нет. Уплаченные платежи входят в расчёт сальдо как предоставление лизингополучателя и соотносятся с предоставлением лизингодателя. Вернуть можно только разницу, если она сложилась в пользу должника (п. 3.3 Пленума ВАС № 17).
До фактического возврата финансирования — так сказано в пунктах 3.2 и 3.3, то есть до дня, когда лизингодатель получил деньги от продажи изъятого предмета.
Отчётом оценщика, рецензией на расчёт лизингодателя и сведениями о том, кому и через какой срок после изъятия предмет продан. Пункт 4 Пленума № 17 такое возражение прямо предусматривает: суду надлежит руководствоваться, в частности, отчётом оценщика, признанным надлежащим доказательством.
Да. В определении от 18.10.2023 № 305-ЭС23-8962 коллегия указала, что общие условия — стандартная форма, разработанная профессиональным участником рынка, и возможность лизингополучателя влиять на их содержание ограничена. Сам факт подписания не лишает права возражать против обременительных условий.
Нет. По пункту 8 Пленума № 17 лизингополучатель не освобождается от обязанности компенсировать лизингодателю затраты на приобретение предмета лизинга и плату за финансирование до момента фактического возмещения этих затрат.
Коротко
При расторжении лизинга определяют завершающую обязанность одной стороны перед другой: предоставление лизингополучателя (платежи без аванса плюс стоимость возвращённого предмета) соотносится с предоставлением лизингодателя (финансирование, плата за него до фактического возврата, убытки и санкции). Разница идёт той стороне, чьё предоставление больше.
Расчёт, который присылает лизингодатель, построен по его собственной формуле и систематически включает лишнее: задолженность по платежам поверх финансирования и платы за него, неустойку в разы выше ключевой ставки, заранее оценённые расходы без обоснования. Каждая такая позиция в практике Верховного Суда вычёркивается, и цена вопроса измеряется порядком величины. Начинается работа с выписки: фактически уплаченные суммы и даты — единственная часть расчёта, которую управляющий может подтвердить сам.
